Nachdem inländische Unternehmen bereits seit Anfang 2023 in den Lieferketten menschenrechts- und umweltbezogene Sorgfaltspflichten nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz („LkSG“) zu beachten haben, zieht die EU nun mit einer Richtlinie nach und schafft auf dem Gebiet der Compliance in Lieferketten europaweit ein „level playing field“. Die am 24. Mai 2024 beschlossene Corporate Sustainability Due Diligence Directive („CSDDD“) macht weitreichende Anpassungen des LkSG erforderlich. Betroffene Unternehmen werden schon in naher Zukunft mit neuen Nachhaltigkeitspflichten konfrontiert werden.

I. Einleitung

Die Europäische Union hat mit der CSDDD ein europaweit einheitliches Regelungssystem zum Schutz von Menschenrechten und Umweltbelangen in Unternehmen und ihren Lieferketten geschaffen. Deutschland war seit dem G7-Gipfel im Juni 2015 Vorreiter und Antreiber der Entwicklung. Das deutsche Lieferkettengesetz war als „Blaupause“ für eine europäische Regelung gedacht. Nach Verabschiedung des deutschen Lieferkettengesetzes im Juni 2021 sollte nach Vorstellung der seinerzeit beteiligten Bundesministerien rasch eine europäische Regelung folgen, um so bald wie möglich ein "level playing field" zu schaffen und Wettbewerbsverzerrungen in Europa zu vermeiden. Die Europäische Kommission hat dem entsprechend im Februar 2022 einen Richtlinienvorschlag vorgelegt, der Gegenstand kontroverser Diskussionen unter den Mitgliedsstaaten war. Nach komplizierten Triloggesprächen zwischen Kommission, Parlament und Rat wurde im Dezember 2023 eine (vermeintliche) Einigung zur Richtlinie gefunden.

Bereits kurze Zeit später kündigten indes das Bundesfinanz- und das Justizministerium an, Deutschland werde dem Richtlinienvorschlag im Rat nicht folgen. Trotz verschiedener Nachbesserungen blieb die Bundesregierung bei diesem Standpunkt. Obwohl sich Deutschland bei der Abstimmung am 24. Mai 2024 im Rat der Stimme enthielt, wurde die Richtlinie verabschiedet.

Nahtlos an die Verabschiedung schloss sich, nicht zuletzt auch ausgelöst durch eine entsprechende Ankündigung des Wirtschaftsministers Robert Habeck, sodann die Debatte an, das deutsche LkSG, immerhin das Vorbild für die europäische Richtlinie, bis zur Umsetzung der CSDDD einstweilen auszusetzen, um eine Mehrfachbelastung deutscher Unternehmen zu vermeiden.

II. Stand des Gesetzgebungsverfahrens

Das Europäische Parlament hat am 24. April 2024 dem Vorschlag einer Richtlinie zur Corporate Sustainability Due Diligence (trotz der deutschen Enthaltung) zugestimmt. Der Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens erfolgte am 24. Mai 2024 mit der Zustimmung des Rats der EU. Die CSDDD wurde am 5. Juli 2024 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und tritt am 20. Tag nach der Veröffentlichung in Kraft. Die CSDDD ist binnen zwei Jahren nach Inkrafttreten von den Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Der deutsche Gesetzgeber wird folglich das LkSG bis Mitte 2026 den neuen Vorgaben anpassen müssen.

Die CSDDD gleicht in ihrem regulatorischen Grundansatz dem LkSG. Mehr noch als bereits das LkSG enthält auch die CSDDD an vielen Stellen unbestimmte Rechtsbegriffe und unklare oder schwammig formulierte Regelungen, deren Umsetzung durch die betroffenen Unternehmen mit erheblichen Rechtsunsicherheiten verbunden ist. Hinzu kommt eine zivilrechtliche Haftung bei Sorgfaltspflichtverstößen, die, obwohl im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens von Experten heftig kritisiert, ihren Weg in die Richtlinie gefunden hat.

Wenn es der deutsche Gesetzgeber mit dem Anliegen, Mehrbelastungen von den Unternehmen abzuwenden, ernst meint, sollte auf die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht erhebliche Sorgfalt verwendet werden. Anstelle einer undifferenzierten „Eins zu Eins“-Übernahme müssen die in der Richtlinie verbliebenen Spielräume, den Erfüllungsaufwand und die Bürokratiebelastung für die betroffenen Unternehmen zu mindern, identifiziert und konsequent ausgenutzt werden. Daneben müssen die unklaren Regelungsvorgaben und Rechtsbegriffe so weit konkretisiert werden, dass den Unternehmen eine rechtssichere Umsetzung der Richtlinie ermöglicht wird. Das LkSG weist in den genannten Punkten erhebliche Defizite auf. Im Interesse aller betroffenen Unternehmen sollte der Gesetzgeber die Gelegenheit nutzen und durch die Neufassung des LkSG einen rechtsqualitativ besseren und für die Praxis möglichst handhabbaren Rahmen für die Lieferketten-Compliance schaffen.

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Dr. Pius O. Dolzer
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