Berichterstattung zur Nachhaltigkeit – Corporate Sustainability Reporting Directive

Hierzu hat das Bundesministerium der Justiz am 22. März 2024 einen Referentenentwurf zur Umsetzung der neuen Vorgaben veröffentlicht. Doch die Zeit drängt: Die ersten Unternehmen müssen einen Nachhaltigkeitsbericht bereits für das Geschäftsjahr 2024 vorlegen. Um die Berichterstattung vorbereiten zu können, benötigen sie einen klaren und zuverlässigen rechtlichen Rahmen – und Zeit, denn die neuen Regeln, insbesondere die neuen European Sustainability Reporting Standards (ESRS), sind alles andere als „leichte Kost“.

I. Überblick

Die Europäische Union sieht in der Bewältigung klima- und umweltbedingter Herausforderungen die entscheidende Aufgabe dieser Generation und sich selbst in einer Führungsrolle im Kampf gegen den Klimawandel. Mit dem European Green Deal aus dem Jahr 2017 hat sie eine neue Wachstumsstrategie präsentiert, die das Ziel der Klimaneutralität bis zum Jahr 2050 vorsieht. Schon bis in das Jahr 2030 sollen die Treibhausgasemissionen auf mindestens 50 % und angestrebte 55 % gegenüber 1990 gesenkt werden.

Eine Schlüsselrolle zur Verwirklichung dieser Ziele weist die EU dem Privatsektor zu. Zur Finanzierung der grünen Wende sollen Finanz- und Kapitalströme in nachhaltige Investitionen gelenkt werden. Dies erfordere eine transparente Darstellung der Nachhaltigkeitsaspekte durch Unternehmen. Zugleich betont die EU auch die Verantwortung der Unternehmen, ein nachhaltiges Geschäftsmodell zu betreiben.

Vor diesem Hintergrund weitet die Corporate Sustainability Reporting Directive (EU) 2022/2464 („CSRD“) die Vorgaben an die nicht-finanzielle Berichterstattung von Unternehmen zu einer echten Nachhaltigkeitsberichterstattung aus. Unternehmen werden verpflichtet, ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu ergänzen, der über wesentliche Auswirkungen des Unternehmens auf Nachhaltigkeitsaspekte, sowie umgekehrt über Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf das Unternehmen informiert.

II. Stand des Gesetzgebungsverfahrens

Die CSRD ist bereits im Januar 2023 als Änderungsrichtlinie der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU in Kraft getreten und befindet sich derzeit in der Umsetzung in nationales Recht durch die Mitgliedstaaten. Angesichts der Umsetzungsfrist bis zum 6. Juli 2024 verbleibt indes nicht mehr viel Zeit. Das Bundesministerium der Justiz hat erst am 22. März 2024 einen Referentenentwurf für ein Umsetzungsgesetz veröffentlicht, der im Wesentlichen eine 1:1 Umsetzung der Richtlinie vorsieht. Auch in anderen Mitgliedstaaten gestaltet sich die Umsetzung noch schleppend. Allein in Dänemark, Frankreich, Tschechien und Rumänien ist man weiter fortgeschritten.

III. Rechtliche Vorgaben der CSRD

Die CSRD betrifft die Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen. Dabei weitet sie die nicht-finanzielle Berichterstattung von großen, kapitalmarktorientierten Unternehmen mit über 500 Arbeitnehmern zu einer echten Nachhaltigkeitsberichterstattung aus, die nunmehr von großen Unternehmen unabhängig einer Kapitalmarktorientierung und zudem von kapitalmarktorientierten KMU zu beachten ist.

Nachfolgend werden zunächst die wesentlichen Pflichten zur Nachhaltigkeitsberichterstattung im Zuge der CSRD dargestellt (dazu 1.) und die ESRS-Standards zur vereinheitlichten Berichterstattung erläutert (dazu 2.). Anschließend wird ein kurzer Blick auf die im Zuge der CSRD ausgeweitete Prüfpflicht des Abschlussprüfers geworfen (dazu 3.), ehe abschließend der Anwendungsbereich der CSRD bzw. des RefE im Hinblick auf die konkret betroffenen Unternehmen näher ausgeleuchtet wird (dazu 4).

1. Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

In Umsetzung der CSRD werden die betroffenen Unternehmen verpflichtet, ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern, der hierzu in einen eigens dafür vorgesehenen, klar erkennbaren Abschnitt aufzunehmen ist. In diesem werden die Unternehmen nach dem Prinzip der doppelten Wesentlichkeit über ihre Nachhaltigkeitsaspekte zu berichten haben. So sind einerseits diejenigen Angaben in den Nachhaltigkeitsbericht aufzunehmen, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten der Gesellschaft auf Nachhaltigkeitsaspekte erforderlich sind (inside out-Perspektive bzw. „impact materiality“) sowie andererseits die für das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage der Gesellschaft (outside in-Perspektive oder „financial materiality“) erforderlichen Angaben. Der Begriff der Nachhaltigkeitsaspekte bezeichnet „Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfaktoren sowie Governance-Faktoren, einschließlich Nachhaltigkeitsfaktoren“. Der Begriff der Nachhaltigkeitsfaktoren wiederum bezeichnet, wie in der Offenlegungsverordnung „Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung“.

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Dr. Nicolas Ott
Dr. Michaela Balke
Dr. Cäcilie Lüneborg
Dr. Pius O. Dolzer
Niklas Schmelzeisen