Vorschläge der EU-Kommission zur Anpassung der CSRD und CSDDD im Zuge der „Omnibus“-Entwürfe

Paukenschlag im Nachhaltigkeitsrecht: Die EU-Kommission hat am 26. Februar 2025 ihre ersten Vorschläge zur Entlastung von Unternehmen vorgestellt, die sich vor allem auf deren Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) und den Sorgfaltspflichten aus dem Lieferkettenrecht der Corporate Sustainability Due Diligence Directive („CSDDD“) beziehen. Darüber hinaus sind Modifikationen für die Angaben zur Taxonomie vorgesehen. Die Entwürfe stoßen auf geteiltes Echo und sorgen für hitzige Diskussionen. Die Praxis steht dabei gegenwärtig vor allem vor der noch unbeantworteten Frage, ob, und falls ja, wie schnell eine zeitliche Umsetzung der Entwürfe, insb. zum geplanten zeitlichen Aufschub der CSRD („stop the clock“) gelingen kann, um Rechtsicherheit zu erreichen. Darüber hinaus bleibt eine Vielzahl inhaltlicher Fragen noch unbeantwortet.

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Überblick

Die Entwürfe knüpfen an Berichte zur Zukunft des Binnenmarkts und der Wettbewerbsfähigkeit der EU, darunter namentlich den Draghi-Report vom September 2024, an. Die Omnibus-Vorschläge zu CSRD/CSDDD wurden Ende Januar 2025 durch die EU-Kommission als einer der Handlungsschwerpunkte im Rahmen des „Kompasses für Wettbewerbsfähigkeit“ angekündigt, um der Gefahr einer Überlastung der Unternehmen entgegenzuwirken und die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen, aber auch der EU als solcher, zu stärken. Der hier im Vordergrund stehende sogenannte „Omnibus 1“ beinhaltet im Kern zwei Gesetzgebungsinitiativen in Form von EU-Richtlinien: Einen Vorschlag mit inhaltlichen Anpassungen der CSRD und CSDDD und einen weiteren Vorschlag zur zeitlichen Verschiebung der CSRD für bestimmte Unternehmen um zwei Jahre bzw. bei der CSDDD insgesamt um ein Jahr. Zudem werden Änderungen betr. der EU-Taxonomie vorgeschlagen. Übergeordnetes Ziel ist eine deutliche Vereinfachung bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung und Entlastung der Unternehmen.

Mit der Bezeichnung als „Omnibus“ wird ein Gesetzgebungsverfahren beschrieben, das Änderungen in mehreren Bereichen bzw. Regelwerken gleichzeitig mit sich bringt. Vorliegend sind gleich mehrere Omnibusse vorgesehen: Mit dem Omnibus 1, der insb. die Themen der Sorgfaltspflichten zur Unterstützung verantwortungsvoller Geschäftspraktiken und die Nachhaltigkeitsberichterstattung abdeckt und in dessen Zuge zudem Erleichterungen der Vorschriften zum CO2-Grenzausgleichssystem im Rahmen des Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM) vorgesehen sind, wurde zeitgleich auch ein weiterer Omnibus 2 vorgestellt. Dieser befasst sich mit Erleichterungen und der Optimierung von EU-Investitionsprogrammen und ist rechtstechnisch nicht als Richtlinie, sondern als Verordnung gefasst. Omnibus 3 wird für das voraussichtlich zweite Quartal des Jahres 2025 eine neue Kategorie für Unternehmen mittlerer Größe („small mid-caps“) schaffen.

Vorschläge zur Änderung bzw. Anpassung der Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD und EU-Taxonomie)

Verschiebung der CSRD für bestimmte Unternehmen („Stop the clock“)

Die von der EU erst 2023 eingeführten Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD erweitern die nach geltendem Recht bestehenden Regelungen zur „nicht-finanziellen Berichterstattung“ erheblich. Sie wurden von einem Großteil der Mitgliedstaaten bereits in nationales Recht umgesetzt. Dabei ist für die betroffenen Unternehmen bislang eine zeitliche Staffelung des Anwendungsbereichs vorgesehen. Für alle unter dem neuen Nachhaltigkeitsberichterstattungsregime der CSRD erstmals für das Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtigen Unternehmen schlägt die Europäische Kommission nunmehr eine Verschiebung der Erstanwendung um zwei Jahre vor. Dies bedeutet im Einzelnen:

• Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeitern und/oder einem Umsatz von mehr als EUR 50 Mio. und/oder einer Bilanzsumme von mehr als EUR 25 Mio., die nach der gegenwärtigen Fassung der CSRD ab dem Geschäftsjahr 2025 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet wären (sog. „Wave 2“-Unternehmen), sollen erst ab dem Geschäftsjahr 2027 berichten müssen.
• Kapitalmarktorientierte SMEs (mit weniger als 250 Mitarbeitern und/oder unterhalb der Umsatz- bzw. Bilanzsummenschwellen), die nach der gegenwärtigen Fassung der CSRD ab dem Geschäftsjahr 2026 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet wären (sog. „Wave 3“-Unternehmen), sollen erst ab dem Geschäftsjahr 2028 der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung unterfallen.
• Für Unternehmen, die nach geltender Fassung der CSRD bereits über das Geschäftsjahr 2024 berichtspflichtig gewesen wären (sog. „Wave 1“-Unternehmen), ist hingegen keine Verschiebung vorgesehen; sie würden also auch für das Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtig bleiben.

Hier ist allerdings die Besonderheit zu beachten, dass Wave 1-Unternehmen, die nicht mehr als 1.000 Mitarbeiter beschäftigen, nach dem Vorschlag der Kommission aus der Berichtspflicht wieder herausfallen würden (zu den Einschränkungen des Anwendungsbereichs sogleich näher). Sie bleiben also bei bereits erfolgter Umsetzung der CSRD in nationales Recht für die Geschäftsjahre 2024, 2025 und folgende so lange berichtspflichtig, bis eine Änderung der Schwellenwerte beschlossen und in nationales Recht umgesetzt wurde. 

Derzeit besteht in Deutschland wegen fehlender Umsetzung der CSRD in nationales Recht allerdings noch keine Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, sondern weiterhin nur zur Abgabe einer nicht-finanziellen Erklärung. Vor diesem Hintergrund müssen die hiervon betroffenen Unternehmen derzeit sowohl die bestehende „alte“ Rechtslage erfüllen, indem sie eine nicht-finanzielle Erklärung vorbereiten, als auch die nötigen Vorbereitungen für einen echten Nachhaltigkeitsbericht treffen, um für die „neue“, indes von der Umsetzung durch den deutschen Gesetzgeber noch abhängige Rechtslage unter der CSRD, vorbereitet zu sein.

Durch diesen „stop the clock“-Vorschlag will die Europäische Kommission verhindern, dass Unternehmen (insb. „Wave 2“ und „Wave 3“) der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der derzeitigen Fassung der CSRD zunächst unterfallen, aber nach den Omnibus-Erleichterungen wieder herausfallen. Ziel der Kommission ist es, die zeitliche Verschiebung unabhängig von den sonstigen Änderungen des Omnibus-Vorschlags in einem sog. „fast track-“ bzw. „urgent procedure“-Gesetzgebungsverfahren so schnell wie möglich zu verabschieden, so dass die Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben, die Verschiebung vor Ende 2025 in nationales Recht umzusetzen.

In der Praxis ist die Frage, ob die Entwürfe der EU-Kommission zu „stop the clock“ rechtzeitig in Kraft treten, um eine echte Erleichterung zu bewirken, von besonderer Relevanz für die betroffenen Unternehmen. Es bleibt eng zu beobachten, mit welchem Timing der europäische Gesetzgeber voranschreitet und ob ihm eine Verabschiedung noch so rechtzeitig in diesem Jahr gelingt, dass eine Umsetzung in den Mitgliedstaaten bis zum 31. Dezember 2025 erfolgen kann.

Einschränkung des Anwendungsbereichs der CSRD

Neben der zeitlichen Verschiebung soll dann vor allem der Anwendungsbereich der CSRD deutlich eingeschränkt werden. Nach dem erklärten Ziel der Europäischen Kommission sollen etwa 80% der bisher von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erfassten Unternehmen vom Anwendungsbereich der CSRD künftig ausgenommen werden:

• Der Anwendungsbereich der CSRD soll auf große Unternehmen mit mehr als durchschnittlich 1.000 Mitarbeitern (und einem Umsatz von mehr als EUR 50 Mio. oder einer Bilanzsumme von mehr als EUR 25 Mio.) begrenzt werden.
• Auf die Kapitalmarktorientierung von Unternehmen soll es nicht mehr ankommen.
• KMU und große Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern sollen der CSRD zukünftig nicht mehr unterliegen.
• Auch die Schwellenwerte zur Konzernberichterstattung werden entsprechend angepasst. Mutterunternehmen einer großen Gruppe sind demnach nur dann erfasst, wenn diese auf konsolidierter Basis mehr als 1.000 Mitarbeiter haben.

Nach ersten Schätzungen wären damit nur noch ca. 10.000 (anstatt bisher ca. 50.000) Unternehmen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet. Nicht mehr vom Anwendungsbereich erfasst wären namentlich große Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern sowie kapitalmarktorientierte KMU.

Standards für freiwillige Berichterstattung zugleich als „Value-chain cap“

Für nicht berichtspflichtige Unternehmen sollen Standards für eine freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung erlassen werden. Diese Standards sollen auf den von der European Financial Reporting Advisory Group („EFRAG“) erarbeiteten freiwilligen Standards für KMU („Voluntary standard for non-listed micro-, small- and medium-sized undertakings“ - VSME) aufsetzen und möglichst zeitnah veröffentlicht werden.

Die EFRAG (deutsch: Europäische Beratungsgruppe für Rechnungslegung) ist ein privatrechtlich organisiertes EU-Expertengremium, das der Kommission bei der Übernahme internationaler Rechnungslegungsstandards beratend zur Seite steht. Mit der CSRD wurde die Funktion der EFRAG deutlich gestärkt. So kommt dieser eine maßgebliche Rolle für die Erstellung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) zu, mit denen die erforderlichen Berichtspflichten im Einzelnen festgelegt werden.

Die Standards für eine freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung sollen zugleich die Grenze der Anforderungen darstellen, die berichtspflichtige Unternehmen im Hinblick auf ihre Wertschöpfungskette erfüllen müssen (sog. „value-chain-cap“). Dadurch soll eine weitergehende Belastung kleinerer Unternehmen vermieden werden („no trickle-down“). Ferner wird eine Ausnahme für Nachhaltigkeitsinformationen vorgesehen, die von Unternehmen der betreffenden Branche üblicherweise genutzt bzw. ausgetauscht werden.

Überarbeitung des ersten Satzes der ESRS und Verzicht auf sektorspezifische ESRS

Die Europäische Kommission beabsichtigt, die bestehenden ESRS (Set 1) zu überarbeiten und insgesamt deutlich zu straffen. Im Rahmen der Überarbeitung sollen die Zahl der obligatorischen ESRS-Datenpunkte erheblich verringert und Unklarheiten beseitigt werden. Branchenstandards (sog. sektorspezifische ESRS) sollen entfallen.

Beschränkung auf “limited assurance“ bei der Prüfung

Die grundsätzliche Pflicht zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD bleibt bestehen, aber das Prüfungsniveau soll auch zukünftig auf „limited assurance“ (begrenzte Prüfungssicherheit) begrenzt bleiben und nicht weiter auf „reasonable assurance“ (hinreichende Prüfungssicherheit) ausgeweitet werden.

Damit rückt die EU Kommission von ihren ursprünglichen Plänen für eine schrittweise Einführung einer (externen) Prüfung mit „hinreichender Prüfungssicherheit“ (reasonable assurance) ab. Dessen ungeachtet stellt die Einführung einer (externen) Prüfpflicht mit bloß „begrenzter Prüfungssicherheit“ (limited assurance) noch immer eine Steigerung zum gegenwärtig bestehenden Recht dar, bei der im Hinblick auf die nicht-finanzielle Berichterstattung lediglich eine formelle Existenzprüfung vorgesehen ist.

Folglich bleibt abzuwarten, inwieweit dies auch auf die Anforderungen zur Prüfungsintensität durch den Aufsichtsrat und seinen insoweit vorbereitend tätig werdenden Prüfungsausschuss ausstrahlen wird. Die Prüfpflicht des Aufsichtsrats beschränkt sich der h.M. zufolge gegenwärtig mangels eines sachkundigen Sparringpartner auf eine reine Plausibilitätskontrolle des nicht-finanziellen Berichts, wobei umstritten ist, inwiefern sich dies im Hinblick auf eine mit der CSRD verpflichtenden externen Prüfung durch den Nachhaltigkeitsprüfer verschärfen wird. Soweit in der Diskussion hierüber mit Blick auf die Einführung einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit bereits entsprechende Verschärfungen abgeleitet werden, dürfte dies bei Umsetzung der Omnibus-1-Vorschläge zumindest mit dieser Begründung nicht mehr möglich sein. Ob auch schon die Einführung einer nur beschränkten externen Prüfpflicht zu einer Verschärfung auch der Prüfungsintensität des Aufsichtsrats führen wird, bleibt abzuwarten.

Vorschläge zur Änderung der EU-Taxonomie

Die EU-Taxonomie stellt im Kern ein Klassifizierungssystem für ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten dar. Die von der Taxonomie-Verordnung betroffenen Unternehmen haben auszuweisen, in welchem Umfang ihre Wirtschaftstätigkeiten taxonomiefähig und taxonomiekonform sind. Hierbei kommt es maßgeblich auf die Kennzahlen des Umsatzes, der Betriebsausgaben (Operational Expenditure – OpEx) und Investitionsausgaben (Capital Expenditure – CapEx) an.

Mit den Omnibus-Vorschlägen sieht die EU Kommission auch Änderungen für die Taxonomie-Berichterstattung vor, darunter vor allem eine Einschränkung des Anwendungsbereichs sowie eine Differenzierung nach einer verpflichtenden Taxonomie-Berichterstattung und einer freiwilligen Angabe. Zur Taxonomie verpflichtet werden sollen künftig nur noch CSRD-berichtspflichtige Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von über EUR 450 Mio. während des Geschäftsjahres. Unternehmen unterhalb dieser Umsatzschwelle werden hiervon freigestellt, können aber freiwillig und unter reduzierten Pflichten berichten. Zudem soll eine Wesentlichkeitsschwelle i.H.v. 10% des jeweiligen KPI eingeführt werden und es sollen bei einem Schwellenwert der taxonomiefähigen Wirtschaftstätigkeiten von unter 25% des Umsatzes die Angaben zum OpEx entfallen können. Auch die Berechnung der Green Asset Ratio (GAR) soll angepasst werden, indem Vermögenswerte, die sich auf Unternehmen beziehen, die nicht CSRD-berichtspflichtig sind, im Nenner nicht berücksichtigt werden müssen. Zusätzlich sollen die „Do No Significant Harm“ (DNSH)-Kriterien vereinfacht werden.

Die Vorschläge werden gegenwärtig noch bis zum 26. März 2025 öffentlich konsultiert. Die Annahme durch die Kommission ist für das 2. Quartal 2025 geplant. Die geänderten Delegierten Verordnungen für die Taxonomieberichterstattung sollen dann am 1. Januar 2026 für den Berichtszeitraum des Jahres 2025 in Kraft treten.

Vorschläge zur Änderung bzw. Anpassung der CSDDD

Verschiebung der CSDDD („Stop the clock“)

Auch im Hinblick auf die CSDDD ist eine zeitliche Verschiebung angedacht, wobei diese aber nur ein Jahr beträgt, sodass die entsprechenden Pflichten erstmals ab dem 26. Juli 2028 anzuwenden sein werden.

Von der Verschiebung würden jene Unternehmen profitieren, die im Anwendungsbereich der CSDDD unter die in zeitlicher Hinsicht zuerst betroffene Unternehmenskohorte fallen, d.h. sehr große Unternehmen mit durchschnittlich mehr als 5.000 Beschäftigten und einem weltweiten Nettoumsatz von mehr als EUR 1.5 Mrd. Für die Unternehmen, die schon nach bisheriger Regelung der CSDDD erst in zweiter bzw. dritter Kohorte in den Folgejahren erfasst würden, würde sich in zeitlicher Hinsicht nichts ändern.

Damit werden die erste und zweite Kohorte im Ergebnis zusammengeführt und der bisherige „Drei-Schritt“ (2027, 2028, 2029) wird – unter Wegfall der ersten Kategorie – zu einem „Zwei-Schritt“ (2028, 2029) verkürzt.

*Diese erste Unternehmenskategorie wäre nach den Omnibus-Vorschlägen nicht mehr vorgesehen. Erfasst würden ab dem 26.7.2028 alle Unternehmen über der Schwelle von mind. 3.000 Beschäftigten und EUR 900 Millionen Umsatz.

Die Umsetzungsfrist der CSDDD selbst soll für die Mitgliedstaaten ebenfalls um ein Jahr bis zum 26. Juli 2027 verlängert werden. Die Richtlinie für den zeitlichen Aufschub („stop the clock“) soll indes schon bis zum 31. Dezember 2025 in nationales Recht umgesetzt werden.

Übersicht der inhaltlichen Änderungsvorschläge

Die wichtigsten inhaltlichen Änderungen, die der Richtlinienentwurf der Europäischen Kommission im Hinblick auf die CSDDD vorsieht, lassen sich in den folgenden Punkten zusammenfassen, die im Anschluss näher beleuchtet werden:

• Ausweitung der Vollharmonisierung;
• Begrenzung bestimmter Sorgfaltspflichten auf direkte Geschäftspartner anstelle der gesamten Aktivitätskette;
• Streichung der Vertragsbeendigung als letztes Mittel;
• Verlängerung des periodischen Überwachungszeitraums;
• Anpassung bei den Rechtsfolgen (zivilrechtliche Haftung und Sanktionen);
• Entlastung von kleinen und mittleren Unternehmen;
• Einschränkung der Beteiligung von Interessenträgern;
• Änderung des Erfordernisses zur Umsetzung des Klimaschutzplans;
• Frühzeitige Veröffentlichung von Leitlinien.

Dazu im Einzelnen:

Ausweitung der Vollharmonisierung, aber Beibehaltung des Verschlechterungsverbots

Dem europäischen Gesetzgeber stehen im Wesentlichen zwei Arten der Vereinheitlichung von nationalen Vorschriften zur Verfügung: Mindestharmonisierung und Vollharmonisierung. Während die Mitgliedstaaten im Falle einer Mindestharmonisierung die in einer EU-Richtlinie enthaltenen Schutzstandards übernehmen müssen, aber die Möglichkeit behalten, über die Richtlinie hinausgehende strengere Anforderungen zu treffen, dürfen sie im Falle der Vollharmonisierung weder „nach unten“ noch „nach oben“ von den Regelungen der Richtlinie abweichen, also insbesondere auch keine strengeren nationalen Vorschriften einführen, um ein höheres Schutzniveau zu erreichen. Die Vollharmonisierung dient dazu, rechtliche Unterschiede zwischen den Mitgliedstaaten abzubauen und ein „level-playing-field“ zu schaffen.

In der aktuell gültigen CSDDD unterliegen nur wenige Vorschriften der Vollharmonisierung, insbesondere die Ermittlung und Bewertung tatsächlicher und potenzieller negativer Auswirkungen sowie die Ergreifung geeigneter Maßnahmen zur Verhinderung potenzieller und Behebung tatsächlicher negativer Auswirkungen.

Ausweitung der Vollharmonisierung

Die Europäische Kommission schlägt nun vor, die Vollharmonisierung auf die zentralen Sorgfaltspflichten zu erstrecken. Insbesondere sollen die konkret zu ergreifenden Maßnahmen zur Verhinderung potenzieller und zur Behebung tatsächlicher negativer Auswirkungen umfasst sein, wozu zum Beispiel die Entwicklung und Umsetzung eines Maßnahmenplans, die Einholung vertraglicher Zusicherungen von Geschäftspartnern, die Tätigung von Investitionen oder Anpassung der eigenen Beschaffungs- oder Vertriebspraxis sowie die Leistung von Abhilfe gehören. Auch die Voraussetzungen, unter denen eine Muttergesellschaft die Sorgfaltspflichten im Namen ihrer Tochterunternehmen erfüllen kann, sowie die Verpflichtung der Unternehmen, eine Beschwerdemöglichkeit und ein transparentes Verfahren für die Bearbeitung von Beschwerden einzurichten, sollen unter die Vollharmonisierung fallen. Die Erstreckung der Vollharmonisierung auf diese weiteren Vorschriften hätte zur Folge, dass die Mitgliedstaaten bei der Umsetzung dieser Vorschriften in nationales Recht keine höheren Anforderungen bzw. strengeren Regelungen einführen dürften. Unternehmen könnten sich daher grundsätzlich darauf einstellen, dass die unter die Vollharmonisierung fallenden Regelungen unverändert in das nationale Recht umgesetzt und in allen EU-Mitgliedstaaten identisch sein werden.

Für alle übrigen Vorschriften der CSDDD gilt weiterhin der Grundsatz der Mindestharmonisierung.

Regressions- bzw. Verschlechterungsverbot

Unverändert bleibt in dem Omnibus-Vorschlag der Europäischen Kommission das in Art. 1 (2) CSDDD enthaltene Regressionsverbot, das es den Mitgliedstaaten untersagt, die CSDDD als Rechtfertigung für eine Senkung des in den nationalen Rechtsvorschriften vorgesehenen Schutzniveaus der Menschenrechte, Beschäftigungs- und sozialen Rechte oder des Umwelt- oder Klimaschutzes zu nutzen. Dieses Regressionsverbot gilt ausweislich des Wortlauts von Art. 4 (1) CSDDD auch für Vorschriften, die der Vollharmonisierung unterliegen. Dies würde im Ergebnis dazu führen, dass es in einzelnen Mitgliedstaaten doch Regelungen geben kann, die über die Richtlinienvorschriften hinausgehen – nämlich dann, wenn diese bereits vor Umsetzung der CSDDD bestanden – was dem eigentlichen Zweck der Vollharmonisierung zuwiderläuft. Dies betrifft insbesondere Teile des LkSG.

Die Diskussion, ob es angesichts dieser Vorschrift möglich ist, den Anwendungsbereich des deutschen LkSG dem Anwendungsbereich der CSDDD anzugleichen, wird also voraussichtlich auch in Zukunft geführt werden. Die besseren Argumente sprechen indes dafür, dass eine solche Angleichung grundsätzlich möglich und im Hinblick auf die Schaffung eines europaweiten „level playing field“ auch geboten ist: Das Regressionsverbot kann nur im Anwendungsbereich der CSDDD gelten, also gerade nicht für den insoweit weiteren Anwendungsbereich des LkSG. Zudem verbieten Regressionsverbote nicht per se die Senkung des nationalen Schutzniveaus, sondern nur deren Rechtfertigung mit der EU-Richtlinie. Es bleibt der Bundesregierung also unbenommen, den Anwendungsbereich des LkSG aus anderen tatsächlichen Gründen zu beschränken, zum Beispiel im Rahmen des allgemeinen Bürokratieabbaus zur Entlastung von Unternehmen.

Begrenzung von Sorgfaltspflichten auf direkte Geschäftspartner

Die CSDDD in ihrer aktuell gültigen Fassung sieht vor, dass Unternehmen geeignete Maßnahmen ergreifen müssen, um Bereiche der Geschäftstätigkeit zu ermitteln, in denen negative Auswirkungen auf die Umwelt oder auf Menschenrechte am wahrscheinlichsten oder am schwerwiegendsten sind (sog. „Mapping“). Dabei müssen Unternehmen die eigene Geschäftstätigkeit, die ihrer Tochterunternehmen sowie die ihrer Geschäftspartner, die mit ihren Aktivitätsketten in Verbindung stehen, in den Blick nehmen, also auch die Geschäftstätigkeit indirekter Geschäftspartner.

Auf Grundlage der so ermittelten Ergebnisse müssen Unternehmen eine eingehende Bewertung ihrer eigenen Geschäftstätigkeit, der ihrer Tochterunternehmen und der ihrer (direkten und indirekten) Geschäftspartner in denjenigen Gebieten vornehmen, in denen die negativen Auswirkungen als am wahrscheinlichsten oder am schwerwiegendsten eingestuft wurden.

Diese zweite Stufe der eingehenden Bewertung tatsächlicher und potenzieller negativer Auswirkungen soll nach dem Omnibus-Vorschlag der Europäischen Kommission auf die eigene Geschäftstätigkeit, die der Tochterunternehmen und die der direkten Geschäftspartner begrenzt werden. Bei indirekten Geschäftspartnern soll eine eingehende Bewertung nur noch in Ausnahmefällen durchzuführen sein. Das betrifft einerseits Umgehungsfälle, in denen die Vertragsgestaltung wirtschaftlich nicht nachvollziehbar ist, weil sie allein dazu dient, einen Geschäftspartner nicht (mehr) als direkten Geschäftspartner behandeln zu müssen. Zweitens betrifft dies Fälle, in denen das Unternehmen plausible Hinweise dazu erhält, dass es auf der Ebene der Geschäftstätigkeit eines indirekten Geschäftspartners zu nachteiligen Auswirkungen gekommen ist oder kommen könnte. Plausible Hinweise können sich zum Beispiel durch eine Beschwerde über den Beschwerdemechanismus, durch glaubhafte Medienberichterstattung oder Berichte von NGOs, bei Kenntnis von früheren schädlichen Aktivitäten eines indirekten Geschäftspartners oder von Problemen in einem bestimmten Gebiet (z.B. Konfliktzonen) ergeben.

Der Änderungsvorschlag der Europäischen Kommission sieht zudem vor, dass Unternehmen durch vertragliche Zusicherungen ihrer direkten Geschäftspartner sicherstellen müssen, dass diese die Verpflichtung zur Einhaltung des unternehmenseigenen Code of Conduct vertraglich an ihre Geschäftspartner in der Aktivitätskette weitergeben.

Unternehmen bleiben also auch nach den Omnibus-Änderungen weiterhin verpflichtet, die Geschäftstätigkeit ihrer indirekten Geschäftspartner zu erfassen und zu ermitteln, in welchen Bereichen negative Auswirkungen auf die Umwelt oder auf Menschenrechte am wahrscheinlichsten oder am schwerwiegendsten sind. Sie sind danach jedoch nicht mehr zu einer eingehenden Bewertung dieser Geschäftstätigkeit verpflichtet, solange sie keine plausiblen Hinweise auf nachteilige Auswirkungen durch die Geschäftstätigkeit eines indirekten Geschäftspartners erhalten oder es sich um eine Umgehungsgestaltung handelt.

Die vorgesehenen Änderungen nähern die CSDDD an das LkSG in der Hinsicht an, dass auch nach dem LkSG Maßnahmen hinsichtlich mittelbarer Zulieferer weit überwiegend nur dann erforderlich sind, wenn dem Verpflichteten tatsächliche Anhaltspunkte (substantiierte Kenntnis) für mögliche umwelt- oder menschenrechtsbezogene Risiken bei dem mittelbaren Zulieferer vorliegen, oder in Umgehungsfällen. Inwieweit mittelbare Zulieferer nach dem LkSG in die Risikoanalyse einzubeziehen sind, ist bislang noch nicht abschließend geklärt. Die zuständige Behörde, das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle („BAFA“) vertritt im Grundsatz eine extensive Auslegung, nach der etwa bei Veränderungen der Geschäftstätigkeit die gesamte Lieferkette untersucht werden muss. Richtigerweise besteht nach dem LkSG keine ohne Weiteres geltende Nachforschungspflicht gegenüber mittelbaren Zulieferern. Legt man dies zugrunde, sieht die CSDDD auch unter Berücksichtigung der Omnibus-Änderungsvorschläge weiterhin eine gewisse Erweiterung der Pflichtenlage gegenüber mittelbaren Zulieferern vor. Die Unterschiede zur gelebten Behördenpraxis dürften allerdings begrenzt sein.

Vom Omnibus-Vorschlag unverändert bleibt eine etwas versteckte Änderung, die die CSDDD gegenüber dem LkSG bezüglich des Umfangs des eigenen Geschäftsbereichs vorsieht. Während nach dem LkSG Tochtergesellschaften nur dann in den eigenen Geschäftsbereich einzubeziehen sind, wenn die Muttergesellschaft bestimmenden Einfluss auf sie ausübt, erstrecken sich die Pflichten eines Unternehmens nach den Vorgaben der CSDDD ohne dieses zusätzliches Einflusserfordernis auf sämtliche Tochtergesellschaften.

Unternehmen müssen zudem sicherstellen, dass sich auch indirekte Geschäftspartner zur Einhaltung ihres Code of Conduct verpflichten.

Nach gegenwärtiger Rechtslage müssen Zulieferer lediglich verpflichtet werden, die menschenrechts- und umweltbezogenen Erwartungen an sie – in der Regel niedergelegt in einem Lieferantenkodex oder Supplier Code of Conduct – innerhalb der Lieferkette angemessen zu adressieren. Eine strikte vertragliche Vorgabe an einen Zulieferer, die Inhalte des Lieferantenkodex innerhalb der Lieferkette durch vertragliche Vereinbarungen weiterzugeben, wird verbreitet – zumindest, soweit sie als AGB formuliert ist – für unzulässig erachtet. Häufig dürfte es einem Zulieferer auch schon rechtlich oder faktisch nicht möglich sein, eine solche Vorgabe zu erfüllen. Der Omnibus-Vorschlag geht demnach insoweit über die Vorgaben des LkSG hinaus. Ob eine solche Regelung in der Vertragspraxis nach geltendem deutschen AGB-Recht überhaupt umzusetzen wäre, bleibt zu klären.

Kein Erfordernis der Beendigung von Vertragsbeziehungen

Nach geltender Fassung der CSDDD müssen Unternehmen als letztes Mittel für den Fall, dass potenzielle oder tatsächliche negative Auswirkungen auf die Umwelt und die Menschenrechte durch andere Maßnahmen nicht verhindert bzw. abgestellt oder in ihrem Ausmaß minimiert werden konnten, ihre Geschäftsbeziehungen in Bezug auf die betreffenden Tätigkeiten beenden. Diese Anforderung wird durch den Omnibus-Änderungsvorschlag gestrichen. Als letztes Mittel sollen Unternehmen Geschäftsbeziehungen danach nur noch suspendieren müssen.

Weiterhin kann von ihnen allerdings verlangt werden, bestimmte Geschäftsbeziehungen gar nicht erst einzugehen oder bestehende Geschäftsbeziehungen nicht weiter auszubauen.

Das LkSG sieht in bestimmten Fällen eine Pflicht zur Vertragsbeendigung als ultima ratio vor. Diese würde nach den Omnibus-Änderungsvorschlägen wegfallen. Insoweit sieht der Änderungsvorschlag Vollharmonisierung vor. Eine entsprechende Anpassung des LkSG dürfte demnach zulässig sein (s. dazu schon oben).

Verlängerung der Abstände für anlasslose Überwachungsmaßnahmen

Unternehmen müssen in regelmäßigen Abständen ihre Geschäftstätigkeit und Maßnahmen sowie die ihrer Tochterunternehmen und (direkten und indirekten) Geschäftspartner in der Aktivitätskette bewerten und die Angemessenheit und Wirksamkeit der Maßnahmen überwachen. Aktuell sieht die CSDDD eine jährliche Bewertung und Überwachung der Maßnahmen vor.

Um die Unternehmen zu entlasten, will die Europäische Kommission den Zeitraum für die anlasslose periodische Überwachung ausdehnen. Danach wären eine Bewertung und Überwachung der Angemessenheit und Wirksamkeit der Maßnahmen nur noch alle fünf Jahre erforderlich. Die Europäische Kommission erhofft sich dadurch, den Aufwand sowohl für die betroffenen Unternehmen als auch für deren Geschäftspartner, die im Rahmen der Überwachungsmaßnahmen voraussichtlich umfangreiche Informationsanfragen bearbeiten müssen, erheblich zu reduzieren.

Weiterhin erforderlich und potenziell häufiger durchzuführen werden aber anlassbezogene Überwachungsmaßnahmen sein, die unverzüglich nach dem Eintreten einer wesentlichen Änderung sowie dann durchgeführt werden müssen, wenn die begründete Annahme besteht, dass die Sorgfaltsmaßnahmen nicht mehr angemessen oder wirksam sind oder dass neue Risiken für das Eintreten negativer Auswirkungen entstehen können.

Überwachungsmaßnahmen müssen nach den Omnibus-Änderungen nur noch anlassbezogen sowie mindestens alle fünf Jahre durchgeführt werden, nicht mehr jährlich. Dies wird den Überwachungsaufwand der betroffenen Unternehmen aller Voraussicht nach erheblich reduzieren.

Dies bedeutet nicht nur gegenüber der Vorgabe der CSDDD, sondern auch gegenüber der geltenden Rechtslage unter dem LkSG eine Erleichterung. Nach dem LkSG ist eine jährliche Risikoanalyse geboten. Anlassbezogen sind auch nach geltendem Recht Risikoanalysen bereits vorgesehen. Der Omnibus-Änderungsvorschlag sieht insoweit keine Vollharmonisierung vor. Es stellt sich demnach die Frage, ob der deutsche Gesetzgeber die geltende Vorgabe entsprechend abändern darf (s. dazu schon oben).

Rechtsfolgen: Sanktionen und zivilrechtliche Haftung

Die CSDDD sieht vor, dass bei Verstößen gegen die Vorschriften der Richtlinie behördliche Sanktionen, insbesondere Zwangsgelder, gegen Unternehmen verhängt werden können. Diese Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Darüber hinaus sieht die CSDDD – anders als das LkSG – ein zivilrechtliches Haftungsregime vor, wonach Personen, die infolge einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Verletzung von Sorgfaltspflichten einen Schaden erlitten haben, von dem zur Sorgfalt verpflichteten Unternehmen den Ersatz dieses Schadens fordern können. Sowohl hinsichtlich der Sanktionen als auch mit Blick auf die zivilrechtliche Haftung beinhaltet das Omnibus-Paket der Europäischen Kommission Änderungsvorschläge.

Änderungen zu den Sanktionen

Die aktuelle Fassung der CSDDD sieht vor, dass sich die Höhe von Zwangsgeldern nach dem weltweiten Nettoumsatz des Unternehmens richten muss. Wenn Mitgliedstaaten in ihrem nationalen Recht ein Höchstmaß für die Verhängung von Zwangsgeldern vorsehen, so muss dieses Höchstmaß mindestens 5 % des weltweiten Nettoumsatzes des Unternehmens im vorangehenden Geschäftsjahr betragen.

Nach Einschätzung der Europäischen Kommission hat gerade die Regelung zu dem Mindesthöchstmaß für Verwirrung gesorgt und soll deshalb abgeschafft werden. Mitgliedstaaten, die ein Höchstmaß für Zwangsgelder vorsehen, müssen nach den Omnibus-Änderungsvorschlägen nur noch beachten, dass die Zwangsgelder durch das Höchstmaß nicht ihre Wirksamkeit und Abschreckungswirkung einbüßen. Darüber hinaus sollen sich zu verhängende Zwangsgelder auch nicht mehr nach dem weltweiten Nettoumsatz des Unternehmers richten müssen, sondern können unter Berücksichtigung einer Reihe festgelegter Faktoren frei bestimmt werden. Zu diesen Faktoren – die bereits unter der aktuellen Fassung der CSDDD zu berücksichtigen sind – gehören unter anderem die Art, Schwere und Dauer des Verstoßes und das Ausmaß der Auswirkungen, der Umfang ergriffener Abhilfemaßnahmen und getätigter Investitionen sowie die Höhe der aufgrund des Verstoßes erlangten finanziellen Vorteile.

Um möglichst vergleichbare Sanktionen in den verschiedenen Mitgliedstaaten zu erreichen, soll die Europäische Kommission in Zusammenarbeit mit den Mitgliedstaaten nach den Omnibus-Änderungsvorschlägen Leitlinien erlassen zur Bestimmung der Höhe der durch die nationalen Behörden zu verhängenden Sanktionen.

Das LkSG sieht einen nach Art des Pflichtverstoßes gestaffelten Bußgeldrahmen vor. Gegen juristische Personen oder Personenvereinigungen mit einem durchschnittlichen Jahresumsatz von mehr als EUR 400 Millionen kann bei bestimmten schwerwiegenden Verstößen eine Geldbuße in Höhe von bis zu 2 Prozent des durchschnittlichen Jahresumsatzes verhängt werden. In die Berechnung des durchschnittlichen Jahresumsatzes wird der weltweite Konzernumsatz einbezogen, soweit der Konzern als wirtschaftliche Einheit operiert. Ob der deutsche Gesetzgeber die von den Omnibus-Änderungsvorschlägen vorgesehenen Befugnis nutzen wird, diesen Sanktionsrahmen zu modifizieren, bleibt abzuwarten. Auch eine Beibehaltung der geltenden Bußgeldvorschriften wäre nach dem Omnibus-Änderungsvorschlag zulässig, soweit diese sich im Rahmen der noch zu verabschiedenden Leitlinien bewegen würden.

Änderungen der zivilrechtlichen Haftung und ihrer Durchsetzung

Die in der CSDDD enthaltenen Vorschriften zum zivilrechtlichen Haftungsregime sind bereits im Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens kontrovers diskutiert worden und haben für erhebliche Unsicherheiten bei Umsetzung in das nationale Recht gesorgt. Die Europäische Kommission sieht in ihren Änderungsvorschlägen nun vor, die genauen Vorgaben zu den tatbestandlichen Voraussetzungen einer zivilrechtlichen Haftung zu streichen und diese dem nationalen Recht der Mitgliedstaaten zu überlassen. Sie betont jedoch unter Berufung auf den Grundsatz effektiven Rechtsschutzes, dass die Mitgliedstaaten dafür Sorge tragen müssen, dass Geschädigte einen Anspruch auf Ersatz ihres gesamten Schadens haben, wenn ein Unternehmen nach nationalem Recht für die Nichterfüllung von Sorgfaltspflichten haftbar gemacht wird und durch diese Nichterfüllung ein Schaden verursacht wurde.

Nach diesen Änderungsvorschlägen bestimmt es sich nach nationalem Recht, ob und unter welchen Voraussetzungen Unternehmen zivilrechtlich für Sorgfaltspflichtverstöße in Anspruch genommen werden können

Auch der Anwendungsvorrang der nationalen Rechtsvorschriften zur Umsetzung des Haftungsregimes in Fällen, in denen eigentlich das Recht eines Drittstaats auf die zivilrechtlichen Ansprüche anwendbar wäre, soll gestrichen werden. Damit wäre regelmäßig das Sachrecht desjenigen Staates anwendbar, in dem ein Schaden eingetreten ist, Art. 4 Abs. 1 Rom-II-VO. Das wird in vielen Fällen lieferkettenrechtlicher Schadensfälle nicht derselbe Staat sein, in dem das verpflichtete Unternehmen seinen Sitz hat.

Der Änderungsvorschlag sieht außerdem vor, die Verpflichtung der Mitgliedstaaten zu streichen, für die Geltendmachung von zivilrechtlichen Schadensersatzansprüchen die Möglichkeit einer Prozessstandschaft durch Gewerkschaften, nichtstaatliche Menschenrechts- oder Umweltorganisationen oder sonstige NGOs zu schaffen.

Auch nach den Änderungsvorschlägen weiterhin in der CSDDD enthalten ist aber eine Vorschrift, durch die Unternehmen zur Offenlegung von Beweismitteln in gerichtlichen Verfahren verpflichtet werden können, was über die dem deutschen Zivilprozessrecht bekannten Offenlegungspflichten hinausgeht.

Das LkSG sieht derzeit keine ausdrückliche zivilrechtliche Haftung vor. Unberührt bleibt aber die zivilrechtliche Haftung nach den allgemeinen Vorschriften. Für die Geltendmachung solcher Ansprüche sieht das LkSG die Möglichkeit einer besonderen Prozessstandschaft durch inländische Gewerkschaften oder Nichtregierungsorganisationen vor. Dem nationalen Gesetzgeber bliebe eine Anpassung dieser Vorgabe anheimgestellt. Nach gegenwärtigem Stand ist die Aufnahme einer expliziten Haftungsnorm indes nicht zu erwarten.

Entlastung von KMU

Durch die Omnibus-Änderungsvorschläge sollen insbesondere auch kleine und mittlere Unternehmen („KMU“) entlastet werden. Diese Entlastung soll sich zum einen daraus ergeben, dass Überwachungsmaßnahmen nicht mehr jedes Jahr durchgeführt werden müssen, von denen KMU als Geschäftspartner der verpflichteten Unternehmen indirekt betroffen sind (siehe dazu bereits oben).

Eine weitere Änderung soll darin bestehen, dass für das Ermitteln der Bereiche der Geschäftstätigkeit, in denen negative Auswirkungen auf die Umwelt oder auf Menschenrechte am wahrscheinlichsten oder am schwerwiegendsten sind (sog. „Mapping“), nur noch begrenzt Informationen von KMU angefragt werden dürfen. Die Informationsanfragen sollen nicht über die in den freiwilligen Berichtsstandards („VSME“) der CSRD enthaltenen Informationen hinausgehen. Eine Ausnahme soll jedoch für solche Informationen gelten, die für das Mapping erforderlich sind und nicht auf anderem Wege erlangt werden können.

Das LkSG differenziert bislang nicht danach, ob ein Zulieferer selbst nach dem LkSG verpflichtet ist oder nicht. Die besondere Belastungssituation kleiner und mittlerer Unternehmen, die sich Informationsanfragen ihrer nach dem LkSG verpflichteten Geschäftspartner ausgesetzt sehen, veranlasste das BAFA zum Erlass eines speziellen Leitfadens und einer Reihe von Klarstellungen. Danach ist es u.a. unzulässig, die eigenen Verpflichtungen nach dem LkSG auf Zulieferer abzuwälzen, insbesondere wenn es sich bei diesen um KMU handelt. Der Omnibus-Änderungsvorschlag sieht vor diesem Hintergrund eine deutliche Erleichterung für nicht selbst nach dem LkSG verpflichtete KMU gegenüber der bisherigen Rechtslage vor (s. schon oben zum Verschlechterungsverbot).

Einschränkung der Beteiligung von Interessenträgern

Die CSDDD sieht vor, dass Unternehmen bei einer Reihe von Verfahrensschritten zur Erfüllung von Sorgfaltspflichten Interessenträger konsultieren müssen, namentlich bei der Sammlung von erforderlichen Informationen zur Ermittlung, Bewertung und Priorisierung tatsächlicher oder potenzieller negativer Auswirkungen, bei der Entwicklung von Präventions- und Korrekturmaßnahmenplänen, bei der Entscheidung, eine Geschäftsbeziehung zu beenden oder auszusetzen, bei der Annahme von Abhilfemaßnahmen sowie bei der Entwicklung qualitativer und quantitativer Indikatoren im Rahmen der Überwachungsmaßnahmen. Eine Konsultation von Interessenträgern bei sämtlichen dieser Schritte ist mit einem erheblichen Aufwand und Verzögerungen für die verpflichteten Unternehmen verbunden. Aus diesem Grund ist der Vorschlag der Europäischen Kommission, die Beteiligung von Interessenträgern einzuschränken, begrüßenswert.

Zum einen sieht der Änderungsvorschlag vor, dass die Gruppe der zu beteiligenden Stakeholder verkleinert wird. So sollen insbesondere Verbraucher nicht mehr konsultiert werden müssen und nur noch solche Einzelpersonen und Gemeinschaften als Interessenträger gelten, deren Rechte oder Interessen durch die Produkte, Dienstleistungen und Geschäftstätigkeiten direkt beeinträchtigt sind oder direkt beeinträchtigt werden können. Bei den einzelnen Schritten sollen zudem anstatt aller nur noch solche Interessenträger konsultiert werden müssen, die einen Bezug zu der jeweiligen Verfahrensstufe zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten haben.

Für die Entscheidung, eine Geschäftsbeziehung auszusetzen, sowie bei der Entwicklung qualitativer und quantitativer Indikatoren im Rahmen der Überwachung soll keine Konsultation von Interessenträgern mehr erforderlich sein.

Trotz dieser Begrenzung der Beteiligungsrechte von Interessenträgern gegenüber den Vorgaben der CSDDD ist insoweit eine Verschärfung der geltenden Rechtslage zu erwarten. Das LkSG sieht derzeit keine Konsultationspflicht von Interessenträgern vor. Bislang müssen verpflichtete Unternehmen lediglich bei der Errichtung und Umsetzung des Risikomanagementsystems sowie insbesondere bei Einrichtung des Beschwerdemechanismus die Interessen der Beschäftigten, der Beschäftigten innerhalb der Lieferkette und derjenigen, die in sonstiger Weise durch das wirtschaftliche Handeln des Unternehmens oder eines Unternehmens in der Lieferkette unmittelbar betroffen sein können, angemessen berücksichtigen. Eine aktive Einbeziehung dieser Gruppen ist dagegen (noch) nicht erforderlich.

Umsetzung des Klimaschutzplans

Die CSDDD in ihrer aktuellen Fassung sieht vor, dass Unternehmen verpflichtet sein sollen, einen Plan zur Minderung der Folgen des Klimawandels anzunehmen und umzusetzen, um ihr Geschäftsmodell mit dem Ziel der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 °C und der Erreichung von Klimaneutralität in Einklang zu bringen. Durch den Änderungsvorschlag der Europäischen Kommission soll die Formulierung dahingehend geändert werden, dass Unternehmen verpflichtet sind, „einen Plan zur Minderung der Folgen des Klimawandels, der Maßnahmen zur Umsetzung enthält“, anzunehmen. Die Verpflichtung soll also nicht mehr dahingehen, dass der Klimaschutzplan tatsächlich umgesetzt werden muss, sondern dass er geplante sowie bereits ergriffene Umsetzungsmaßnahmen enthält. Diese Änderung soll laut der Europäischen Kommission dazu dienen, die CSDDD besser an das Nachhaltigkeitsberichterstattungsregime der CSRD anzugleichen.

Das LkSG sieht bislang keinen Klimaplan vor. Es steht demnach trotz der im Omnibus-Änderungsvorschlag enthaltenen Erleichterung die Erweiterung des Pflichtenkreises der betroffenen Unternehmen zu erwarten.

Frühzeitige Veröffentlichung von Leitlinien

Da einige Fragen zur Anwendung und Auslegung der CSDDD noch immer offen sind und die Europäische Kommission die Schwierigkeiten von Unternehmen erkannt hat, die Vorgaben der CSDDD rechtzeitig und angemessen umzusetzen, soll die Europäische Kommission nach den Omnibus-Änderungsvorschlägen ihre aktuell für den 26. Januar 2027 vorgesehenen „Leitlinien und bewährten Verfahren für die Erfüllung der Sorgfaltspflicht im Einklang mit den Verpflichtungen nach den Artikeln 5 bis 16 CSDDD“ bereits ein halbes Jahr früher, also am 26. Juli 2026, veröffentlichen. Im Zusammenspiel mit der Verschiebung des Anwendungsbeginns der Sorgfaltspflichten nach der CSDDD sollen den Unternehmen ab der Veröffentlichung der Leitlinien somit noch zwei Jahre für die Anpassung ihrer Geschäftsmodelle und Strukturen verbleiben.

Auch das BAFA veröffentlicht regelmäßig Leitfäden, Praxisbeispiele und Umsetzungshilfen bzgl. der Vorgaben des LkSG. Die Frage nach dem Verhältnis der Veröffentlichungen des BAFA zu den künftig zu erwartenden Leitlinien der Europäischen Kommission ist bislang noch theoretischer Natur. Es bleibt abzuwarten, ob die Behördenpraxis sich insoweit decken wird.

Fazit

Die deutliche Einschränkung des Anwendungsbereichs der CSRD ist zu begrüßen. Die Beschränkung der Prüfpflicht auf eine solche mit limited assurance dürfte den zu prüfenden Unternehmen zumindest in finanzieller Hinsicht Erleichterung verschaffen. Die damit verbundene Diskussion über den Prüfungsmaßstab des Aufsichtsrats bleibt hiervon aber noch unbeantwortet. Im Übrigen werden die Erleichterungen vor allem von den bislang nur angekündigten Vorschlägen zur Reduzierung der Datenpunkte in den ESRS abhängen. Eine echte Erleichterung für Unternehmen wird es zudem in kurzer Frist nur geben, wenn die Änderungsvorschläge, insbesondere zu "stop the clock", sehr zeitnah verabschiedet werden können, da die Unternehmen derzeit mit "Volldampf" an der Umsetzung der aktuell geltenden Rechtslage arbeiten.

Bei den Omnibusvorschlägen betreffend der CSDDD handelt es sich trotz der Vielzahl einzelner Vorschläge nicht um einen großen Wurf, sondern eher um marginale, punktuelle Anpassungen. Die Anpassungen bei den Rechtsfolgenregimes sind zu begrüßen, da es vollkommen unklar war, wie die Mitgliedstaaten Artikel 29 CSDDD hätten umsetzen sollen. Wesentliche Fragen im Verhältnis zum nationalen Recht bleiben aber auch nach der Ausweitung der Vollharmonisierungsregeln weiterhin ungeklärt.

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